Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Çerçevesinde Anonim Şirket Esas Sözleşmesinde Bazı Paylara Veto Hakkı Tanınması Sorunu

Öz

Pay sahiplerinin karar alma süreçlerindeki etkilerini güçlendirmek amacıyla oyda imtiyaz ile genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarının ağırlaştırılması gibi araçlardan faydalanılmakla birlikte, belirli paylara ya da pay gruplarına bazı genel kurul kararlarının alınmasını engelleme gücü tanıyan veto hakkı, alternatif bir yöntem olarak karşımıza çıkmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) anonim şirket esas sözleşmesi ile veto hakkı tanınmasına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu nedenle, öncelikle veto hakkının emredici hükümler ilkesi (TTK m. 340) çerçevesinde esas sözleşmede düzenlenip düzenlenemeyeceği sorunu ele alınmalıdır. Çalışmada, veto hakkına ilişkin kavramsal açıklamaların ardından, söz konusu hakkın esas sözleşmede yer almasının TTK m. 340 bakımından mümkün olup olmadığı değerlendirilmektedir.

Veto hakkının esas sözleşmede tanınabileceği kabul edildiğinde, hakkın hukuki niteliğinin belirlenmesi ikinci tartışma konusunu oluşturmaktadır. Öğretide, veto hakkının ağırlaştırılmış nisap mı yoksa imtiyaz niteliğinde mi olduğu yönünde farklı görüşler bulunmaktadır. Çalışmada, bu görüşler incelenerek veto hakkının hangi hukuki temelde yapılandırılabileceği değerlendirilmekte ve hakkın tanınmasında gözetilecek ölçütlere yer verilmektedir.